事業承継の方法

事業承継には、3つの方法があります。

1. ① 親族内承継（親族に対する事業承継）
2. ② 親族外承継（従業員など親族以外への事業承継）
3. ③ M&A

 

①親族内承継（親族に対する事業承継）

親族内承継とは、オーナー経営者が例えば自分の息子に事業を承継する方法のことです。

親族内承継にもメリットとデメリットがありますので、以下の表にまとめましたので、ご参考にしてください。

• 親族内承継のメリット

  • 社内外からの理解が得られやすい
  • 早期に後継者を決定することができ、長期の準備期間を確保できる
  • 所有と経営の分離を回避できる可能性が高い
• 親族内承継のデメリット

  • 親族内に経営者の資質と意欲を持つ後継者がいるとは限らない
  • 相続人が複数いる場合、後継者の決定・経営権の集中が困難

親族内承継は、相続人が複数いる場合、財産分配において紛争にいたる場合があります。

スムーズな事業承継を行なうためにも、弁護士にご相談をされることをお勧め致します。

 

 

②親族外承継（従業員など親族以外への事業承継）

親族外承継とは、親族以外の人に事業を承継することです。

親族に適切な後継者がいない場合、役員や従業員の中に適任者がいれば、その者を後継者として事業承継することが考えられます。

また、創業者であるオーナーと一緒に事業を立ち上げた役員に事業を承継する場合や、社外（取引先や金融機関）から有能な人を経営者として招き入れる方法などもあります。

このような場合、事業承継は、後継者に株式を譲渡することによって承継させます。

親族外承継のメリット・デメリットには以下のようなものがあります。

• 親族外承継のメリット

  • 親族内に後継者に適任な人材がいない場合でも、会社の内外から広く候補者を求めることができる
  • 社内で長期間勤務している従業員に承継する場合は、経営の一体性を保ちやすい
• 親族外承継のデメリット

  • 親族内承継の場合以上に、後継者としての経営資質と強い意欲が求められるが、適任者がいない可能性がある
  • 後継候補者に株式取得などの資金力がない場合が多い
  • 個人債務保証の引き継ぎの問題がある

親族外承継は、将来の子息への承継のための中継ぎとして利用されることもありますが、しっかりとした意思疎通をしておかなければ様々な点でトラブルが発生する可能性があります。

 

役員や従業員への承継方法

具体的には、MBO、EBOの2つの方法です。

MBOとは、後継者となる会社の経営陣（マネージメント）が、オーナー経営者等が保有する株式を買い取って経営権を取得する手法をいいます。

EBOとは、後継者となる従業員（エンプロイー）が、オーナー経営者等が保有する株式を買い取って経営権を取得する手法をいいます。

一般的にはオーナー経営者の親族ではない経営陣や従業員には株式を買い取るほどの資力がありませんが、後継者の能力や事業の将来性等を担保として、金融機関の融資や投資会社の出資等を受けられる場合もあります。

この場合の典型的な手法として、①後継者と投資会社等が出資して受け皿会社を設立し、②金融機関が受け皿会社に融資し、③受け皿会社がオーナー経営者から株式を買い取り、④対象会社（A社）を子会社化、または⑤吸収合併するといったものが挙げられます。

社内の経営陣や従業員を後継者とする場合

これまで会社に貢献してきた人物であれば、先代経営者の経営方針を十分に理解し、また、他の従業員との信頼関係もあるため、積極的に検討してもよいでしょう。

社外から後継者を招き入れる場合

後継者について、社外から招き入れる場合、従業員や現経営陣の反発が予想されます。

したがって、その適否については慎重に判断しましょう。

 

 

③M&A

親族だけでなく、会社の役員・従業員の中にも適切な後継者がいない場合、他の企業に事業を承継してもらうことを検討すべきです。

M&Aとは、合併（Merger）と買収（Acquisition）の頭文字で、簡単に言えば、会社そのものを売り買いするという意味です。

近年ですとライブドアがニッポン放送を買収しようとした際によく耳にされたのではないかと思います。

また、現在では中国企業による日本企業の買収案件も増加中ですので、中小企業にとってもより身近な問題になってきています。

M&Aと聞くと、あまり良い印象を持たれない方もいらっしゃるかもしれませんが、うまく活用すれば、これまで努力して築き上げた事業を廃業させることなく、会社を存続させていくことができます。

また、経営者にとっても、事業承継の対価を得ることができますので、利用させる企業も増えています。

事業承継においても、有効な方法の1つとして浸透してきています。

M&Aのメリット・デメリットには下記のようなものがあります。

• M&Aのメリット

  • 身近に後継者に適任がいない場合、広く候補者を外部に求めることができる
  • 会社の売却先とニーズが合った場合には現経営者が多額の売却益を得られる
  • 不採算事業を切り離し、優良企業と合併することにより経営の合理化を図ることができる
• M&Aのデメリット

  • 従業員の雇用や会社売却の価格など、希望の条件を満たす買い手を見つけるのが困難である
  • 経営の一体性を保つことが困難である

いずれの場合においても、メリットとデメリットは存在しており、それぞれの会社にあった事業承継の方法を模索することが必要であるため、事業承継でお悩みになられている方は、まずは弁護士にご相談されることをお勧め致します。

 

M&Aの種類

合併

合併とは、会社の全資産・負債、従業員等を丸ごと他の会社に承継する手法の1つです。

合併の方法には、「吸収合併」と「新設合併」があります。

新設合併は、被合併会社が解散するため、その営業の許認可等が新設会社に承継されないことなどから、実務上は吸収合併がほとんどです。

株式交換・移転

株式交換とは、自社株式と他社株式等を交換することです。

この場合、売り手企業は交換先会社の100％子会社になり、経営者が保有していた自社株式が交換先会社の株式や現金に変わります。

株主総会の特別決議によって、全株主に株式の交換を強制できることが特徴です。

また、株式移転とは、既存の会社（複数可）が、完全親会社となる持株会社を設立し、自らが完全子会社となる方法です。

会社分割

会社分割とは、複数の事業部門を持つ会社が、その一部門を切り出してこれを他の会社に承継する手法です。

他社との部門単位での事業統合や、不採算部門の撤退等で使われます。

後述の事業譲渡との違いは、買い手企業にとって、現金ではなく株式を対価とすることができることです。

事業譲渡

事業譲渡とは、会社の事業の全部または一部を承継先に売却する方法です。

この場合、売却の対価は、通常現金ですが、経営者個人ではなく、譲渡会社が受け取ることとなります。

株式譲渡

株式の譲渡による事業承継は、経営者が有している株式を買い手側に売却して、経営権を引き渡すものです。

売却の対価は、株式を有している売り手側の経営者個人が得ることとなります。

株式譲渡は、会社の株主が代わるだけであり、会社はそのまま存続します。

他の手法に比べて最も簡単であり、迅速に行うことができます。

 

M&Aの手続

M&Aの手続は、通常、下図の3段階に分かれて進みます。

M&Aを行う際は、事業承継に詳しい弁護士とよく相談し、自社にふさわしい方法を選択することがポイントとなります。

当事務所では、事業継承に関するお悩みは、お客様に最適な解決につながるように、十分お話をお聞きした上で解決方法をご提案させていただいております。

ぜひお気軽にご相談くださいませ。

 

 

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