経営を引き継ぐにはどうすればよいのか

事業承継においては、どのようにすれば、経営をスムーズに引き継ぐことができるかを考えなければなりません。

ここでは経営について、①経営権、②経営ノウハウ、③経営理念に分けて、引き継ぎの方法をご紹介いたします。

 

①経営権の承継

経営権とは、「会社の経営方針を決める権限」です。

株式会社の場合、経営方針は、通常、取締役会決議で決めることになります。ただし、会社法上若しくは定款上、「株主総会で定めるべき事項」とされている重要なものについては株主総会の決議で決めることになっています。また、取締役会のメンバーである、取締役の選任・解任についても、基本的に株主総会決議で決めるものと定められています。

したがって、経営権は、株主総会決議において影響を及ぼすことができる株式数を取得することで引き継ぐことができます。

 

【株主総会決議に影響を及ぼすことができる株式数】
株主総会決議は、過半数で決めるのが原則です(普通決議・普通決議の例は下表を参照されてください。)。
そうすると、発行済株式数の過半数を取得すれば良いように思えます。
ところが、重要な事項については、さらに多数の株式を有する株主が賛成しなければなりません(これを「特別決議」、「特殊決議」といいます。例は下表を参照。)。
したがって、事業承継では、これらの重要事項についても後継者に支配させるか否かを意識して計画を立てなければなりません。

普通決議 特別決議 特殊決議
定足数 議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席 議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席(定款で3分の1以上の割合を定めた場合は、その割合以上) 定めなし。
可決要件 出席株主の議決権の過半数の賛成 出席株主の議決権の3分の2以上の賛成(定款でこれを上回る割合が必要と定めた場合は、その定めによる) 議決権を行使できる株主(人数)の半数、かつ、株主議決権の3分の2以上あるいは4分の3以上の賛成(定款でこれを上回る割合が必要と定めた場合は、その定めによる。)
具体例 役員(取締役・監査役)の選任、剰余金の配当、計算書類の承認等 合併、募集株式の発行(株式譲渡が制限されている会社のみ)、事業譲渡、定款の変更等 株主議決権の3分の2以上の賛成を要する例
・・・株式譲渡を制限していなかった会社が、株式譲渡には会社の承認が必要とする定款の変更株主議決権の4分の3以上の賛成を要する例
・・・議決権制限株式や優先配当株式に関する定款の変更

 

【株式を後継者へ集中させる方法】
経営者の方が株式を後継者に引き継がせる方法には贈与や遺言があります。
これについては、くわしくはこちらからどうぞ。

 

②経営ノウハウの承継

後継者は、経営者として必要な業務知識や経験、人脈、リーダーシップなどのノウハウを習得することが求められます。具体的には後継者教育を実施することにより、現経営者の経営ノウハウを後継者に承継します。

後継者教育には、内部での教育と外部での教育があります。

 

【内部での教育】
内部での教育例としては、次のものがあります。

教育方法 期待できる効果
各部門(営業・財務・労務等)をローテーションさせる 会社全般の経験と必要な知識を習得
役員等の責任ある地位に就ける 重要な意思決定やリーダーシップを発揮する機会を与えることで経営に対する自覚が生まれる
現経営者による指導 経営上のノウハウ、業界事情を承継できる

 

【外務での教育】
外部での教育例としては、次のものがあります。

教育方法 期待できる効果
他社での勤務を経験させる 人脈の形成や新しい経営手法の習得ができ、従来の枠にとらわれず、新しいアイデアを獲得
子会社・関連会社等の経営を任せる 経営者としての責任感を醸成するとともに資質の有無を確認
後継者を対象とした研修やセミナー等の活用、MBA取得 経営に必要とされる知識全般を取得し、幅広い視野を育成

 

③経営理念の承継

事業承継の本質は、経営者の経営に対する想いや価値観、態度、信条といった経営理念をきっちりと後継者に伝えていくことにあります。現経営者が自社の経営理念を明確化し、「何のために経営をするのか」を後継者にきちんと承継します。

 

 



事業承継についてもっとお知りになりたい方はこちら

●事業承継とは
●事業承継の方法
●経営を引き継ぐ方法
●資産の引き継ぎ
●親族以外への事業承継~役員や従業員への承継方法~
●中小企業のM&Aによる事業承継
●事業承継についてのQ&A




企業の方への法律相談



顧問弁護士へのリンク