弁護士の回答

民事再生の場合、裁判所が選任する管財人に経営権を移す管財人型と異なり、経営権は原則として、これまで通り代表取締役をはじめとする現経営者に残ります。

そのため、現経営者の方で、具体的な再建策を作成していくことが必要です。

 

 

民事再生とは

企業がビジネスを行っていく中でキャッシュフローが悪化し、支出が収入を上回り、負債のほうが多くなってしまうと、負債の返済が立ち行かなくなってしまいます。

もっとも、負債を減額してもらうことができれば、再び黒字化してビジネスを展開していくことが可能なケースもあります。

例えば、今回のコロナウイルスの感染拡大による未曾有の事態により一時的に売上が落ち込んでしまったという場合です。

このような場合に、再建は簡単ではないものの、破産をして会社そのものをなくすよりもビジネスを続けていくほうがメリットになることもあるのです。

そのときに用いる手法が民事再生です。

民事再生は、銀行のリスケジュール交渉などと異なり、裁判所の手続により負債を整理していくものです。

そのため、民事再生は のうち法的整理の一つに分類されます。

民事再生について詳しくはこちらをご覧ください。

 

 

 

民事再生と経営権

それでは、裁判所の手続を利用する民事再生では、経営権はどうなるのでしょうか?

この点、会社の経営権は代表取締役や取締役会といった役員組織にあるのが通常の場合です。

裁判所の手続を利用する法的整理の場合、以下のケースがあります。

  • 経営権をそのまま現在の代表取締役や取締役会といった役員組織に認めておくケース(DIP型といいます。)
  • 裁判所が指定する管財人という者に経営権を移す管財人型

このうち、民事再生は原則としてDIP型になります。

したがって、民事再生を選択した場合、基本的には経営権は引き続き代表取締役や取締役会をはじめとする現経営陣に認められることになります。

他方で同じく法的整理の一つである会社更生では、原則として管財人型ですので、経営権は経営陣から管財人へと移されて再建が図られることになるのです。

 

 

民事再生による再生方法

 民事再生の原則では、経営権は現経営陣から動かないのですが、もっとも負債が大きくなってしまい、民事再生という手続を取らないといけなくなった原因は現経営陣にあるというケースも多くあります。

したがって、民事再生にあたっては、代表取締役をはじめとして経営権をもっている人たちが、現在の状況に陥った原因を冷静に分析し、これを改善して収益の効率化を図り、ビジネスを好転させるための具体的なプランを作成していくことが必要になります。

民事再生による再生方法としては以下の3つのものが考えられます。

 

民事再生による再生方法
自力再生
文字通り、現経営陣を中心として会社自らが事業再生を行っていく方法です。
自己資本を強化するために新株の発行を行ったり、外部の意見を取り入れるために社外取締役を設置したりすることはあっても、基本的な体制を変えずに再生をしていくものです。この場合は、先ほど解説した、現経営陣による原因の分析と具体的な戦略が必須になります。
スポンサーのサポートを受ける
自力再生で再生できればよいのですが、スポンサー企業を募って、その企業に今後のビジネスを任せるという手法です。そのため、経営権は通常、現経営陣からスポンサー企業の方に移り、スポンサー企業から選定された者が代表取締役や取締役となり、企業経営を行っていくことになります。その意味では、M&Aに近い手法になります。
MBO

MBOとは、マネージメントバイアウトの略です。

非公開会社であれば、株式は多くの場合、経営陣が保有していますが、上場企業の場合、株式は市場で取引をしているので、経営陣以外の多くの一般投資家が保有しています。

そこで、MBOでは、一般投資家などが保有している株式を現経営陣が買い取り、株主比率を上げることで、現経営陣が長期的なスパンで自由な意思決定を行っていくことで再建を図るというものです。

したがって、MBOは自力再生に近い方法ではあります。

例えば、上場企業が資金調達をするために、業績の好調な子会社の株式を現経営陣に売却し、上場企業はキャッシュを得て、子会社の経営陣は筆頭株主となり、独自にビジネスを展開していくという形でMBOの手法が取られることもあります。

株式を上場していない非公開会社の場合には、MBOは通常取れないため、自力再生か、スポンサーのサポートを受けるかの方法を選択することになります。

いずれの方法をとるにせよ、民事再生では原則、経営権はいったん現経営陣に残りますので、代表取締役や取締役が一丸となって、ビジネスプランを策定し、どのような道を選択するのがベストなのかを考えることが大切になります。

 

 

まとめ

弁護士西村裕一イラストこのように、民事再生では裁判所の手続を受けますが、経営権は引き続き代表取締役や取締役会に残ります。

会社の再建でお困りの企業や経営者の方は、税理士への相談とあわせて弁護士にも相談することをおすすめいたします。

弊所の相談の流れについてはこちらをご覧ください。

 

 

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