親族だけでなく、会社の役員・従業員の中にも適切な後継者がいない場合、他の企業に事業を承継してもらうことを検討すべきです。

M&Aとは、合併(Merger)と買収(Acquisition)の頭文字で、簡単に言えば、会社そのものを売り買いするという意味です。

M&Aと聞くと、あまり良い印象を持たれない方もいらっしゃるかもしれませんが、うまく活用すれば、これまで努力して築き上げた事業を廃業させることなく、会社を存続させていくことができます。

また、経営者にとっても、事業承継の対価を得ることができますので、利用させる企業も増えています。

 

M&Aの種類

【合併】

合併とは、会社の全資産・負債、従業員等を丸ごと他の会社に承継する手法の1つです。合併の方法には、「吸収合併」と「新設合併」があります。

新設合併は、被合併会社が解散するため、その営業の許認可等が新設会社に承継されないことなどから、実務上は吸収合併がほとんどです。

 

【株式交換・移転】

株式交換とは、自社株式と他社株式等を交換することです。この場合、売り手企業は交換先会社の100%子会社になり、経営者が保有していた自社株式が交換先会社の株式や現金に変わります。株主総会の特別決議によって、全株主に株式の交換を強制できることが特徴です。

また、株式移転とは、既存の会社(複数可)が、完全親会社となる持株会社を設立し、自らが完全子会社となる方法です。

 

【会社分割】

会社分割とは、複数の事業部門を持つ会社が、その一部門を切り出してこれを他の会社に承継する手法です。

他社との部門単位での事業統合や、不採算部門の撤退等で使われます。後述の事業譲渡との違いは、買い手企業にとって、現金ではなく株式を対価とすることができることです。

 

【事業譲渡】

事業譲渡とは、会社の事業の全部または一部を承継先に売却する方法です。この場合、売却の対価は,通常現金ですが、経営者個人ではなく、譲渡会社が受け取ることとなります。

 

【株式譲渡】

株式の譲渡による事業承継は、経営者が有している株式を買い手側に売却して、経営権を引き渡すものです。売却の対価は、株式を有している売り手側の経営者個人が得ることとなります。

株式譲渡は、会社の株主が代わるだけであり、会社はそのまま存続します。他の手法に比べて最も簡単であり、迅速に行うことができます。

 

M&Aの手続

M&Aの手続は、通常、下図の3段階に分かれて進みます。
M&A.jpg

M&Aを行う際は、事業承継に詳しい弁護士とよく相談し、自社にふさわしい方法を選択することがポイントとなります。

 

 

企業の方への法律相談



顧問弁護士へのリンク